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东莞捷荣技术股份有限公司公告(系列)

时间:2019-03-18编辑: admin 点击率:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开了第二届董事会第十四次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司东莞虎门支行申请综合贷款及资产抵押的议案》,现就公司向中国农业银行股份有限公司东莞虎门支行(以下简称“中国农业银行”)申请综合贷款及资产抵押的相关事项公告如下:

  公司拟自2019年3月15日至2022年6月15日期间向中国农业银行申请办理人民币/外币贷款、贸易融资、承兑、信用证、保函业务,申请总金额折合人民币不超过550,000,000.00元(大写:伍亿伍仟万元)。

  公司拟自2019年3月15日至2022年6月15日期间(该期间仅指债务发生期间)以国有土地使用权证:东府国用(2007)第特7号为公司在中国农业银行(债权人)所形成的债务提供连带责任抵押担保,担保的债务最高余额折合人民币135,000,000元(大写:壹亿叁仟伍佰万元)。上述所称“债务”包括但不限于人民币/外币贷款、贸易融资、承兑、信用证、保函业务(具体业务种类以实际签定的担保合同为准),担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权发生的一切费用。

  公司与中国农业银行不存在关联关系,上述事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次抵押自有资产向中国农业银行申请综合贷款主要用于公司位于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园的厂区建设以及购买设备,符合公司及全体股东整体利益。公司将根据实际资金需要,与中国农业银行签订相关合同,本事项尚存在不确定性,同时存在因公司未能偿还相应贷款导致上述抵押资产所有权变更的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日下午15:00召开第二届董事会第十四次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,前述事项不构成关联交易,在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下:

  为满足公司生产经营活动的资金需求,公司及子公司拟向各家银行(包括但不限于招商银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中国银行(香港)有限公司、中国民生银行长安支行、重庆三峡银行股份有限公司鱼复支行)申请2019年度综合授信额度,授信总额不超过人民币10亿元。形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等业务。

  综合授信期限1年,自公司与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以双方签订的合同为准,在授权期限内,产品设计案例:关于《绩效考核管,授信额度可循环使用。

  公司董事会授权公司董事长赵晓群女士及其授权代表,代表公司签署上述授信额度内各项法律文件(包括但不限于合同、协议、凭证等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关法律法规的有关规定,东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开了第二届董事会第十四次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计发生的日常关联交易之额度的议案》,关联董事莫尚云、赵晓群、康凯回避表决。

  2、上述超出部分或报告期内发生而未预计部分的关联交易金额较小,根据公司《关联交易决策制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》,上述交易未达到披露标准,也未达到公司董事会的审批权限。公司已根据《关联交易决策制度》履行了相应的内部决策程序。

  主营业务为人造蓝宝石及其晶片、LED封装器件及LED照明产品的研发、生产和销售。

  重庆四联光电科技有限公司为公司控股子公司重庆捷荣四联光电有限公司的少数股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)项规定的情形,属于公司的关联法人。

  上述关联交易系正常的生产经营所需,关联方重庆四联光电科技有限公司是依法存续且正常经营的公司,付款及时,具备良好的履约能力,双方交易合同均有效执行。

  主营业务涵盖网络安全、新型显示、集成电路、高新电子、信息服务等国家战略性、基础性、先导性电子信息产业领域。

  财务情况:2018年半年度总资产2,666.29亿元,净资产352.66亿元;营业收入990.13亿元,净利润为-0.43亿元。(以上数据未经审计)

  中国电子信息产业集团有限公司为公司持股5%以上股东深圳长城开发科技股份有限公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)项规定的情形,属于公司的关联法人。

  3、履约能力分析:中国电子信息产业集团有限公司是中央直接管理的国有独资特大型集团公司,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,前期日常关联交易执行情况良好,具有履约能力。

  主营业务为高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务。

  中国长城科技集团股份有限公司是公司持股5%以上股东深圳长城开发科技股份有限公司的控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)项规定的情形,属于公司的关联法人。

  中国长城科技集团股份有限公司在与公司长期的业务协作中,具有较强的履约能力。

  主营业务为计算机与存储、固态存储、通讯及消费电子、医疗设备等各类高端电子产品的先进制造服务以及集成电路半导体封装与测试、计量系统、自动化设备及相关业务的研发生产。

  深圳长城开发科技股份有限公司是公司持股5%以上股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(四)项规定的情形,属于公司的关联法人。

  深圳长城开发科技股份有限公司在与公司长期的业务协作中,具有较强的履约能力。

  捷荣科技集团有限公司是公司的控股股东,是直接控制上市公司的法人组织,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,是本公司的关联法人。

  深圳明医医疗科技有限公司是公司的参股公司,公司持有其33%的股份,公司董事康凯在该公司任职董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,是本公司的关联法人。

  以市场化为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及股东特别是中小股东、债权人的利益。

  本次预计的日常关联交易符合公司日常经营以及对外发展的需要,同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,公司对关联方不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  公司三位独立董事赵绪新先生、傅冠强先生和何志民先生对上述关联交易 事项进行了事先认可,并发表了同意的独立意见,认为相关交易的定价遵循公允定价的原则,参考市场价格或行业惯例进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东以及债权人利益的情况;相关业务有利于综合促进公司正常业务的运营,符合公司实际情况,利于公司的长远发展。

  公司 2018 年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金额的 20%以上的原因为深圳长城开发科技股份有限公司和重庆四联光电科技有限公司需求减少,主要是因为市场客观因素变化所致。公司 2018 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要,公司关联交易根据市场原则定价,遵循了客观、公平、公允的原则,且关联交易的实际发生数额少于预计金额的事项没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

  公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  公司保荐机构东方花旗证券有限公司核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见,询问了公司相关经办人员,对上述关联交易事项发表意见如下:

  公司2019年度预计的关联交易符合公司正常发展经营的需要,交易定价公允,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外,前述关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事对该等关联交易已履行了事先认可,并发表了独立意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构对2019年预计发生的上述关联交易事宜无异议,同意公司实施必要的审议程序后实施。

  2. 东莞捷荣技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见;

  3、东莞捷荣技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见;

  4、东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见。

  东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2019年3月8日以电子邮件形式发出,会议于2019年3月15日以现场与通讯表决结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中非独立董事莫尚云、独立董事何志民、赵绪新、傅冠强以通讯的方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长赵晓群女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  1.审议并通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司东莞虎门支行申请综合贷款及资产抵押的议案》。

  公司拟自2019年3月15日至2022年6月15日期间向中国农业银行股份有限公司东莞虎门支行(以下简称“中国农业银行”)申请办理人民币/外币贷款、贸易融资、承兑、信用证、保函业务,申请总金额折合人民币不超过550,000,000.00元(大写:伍亿伍仟万元)。

  公司拟自2019年3月15日至2022年6月15日期间(该期间仅指债务发生期间)以国有土地使用权证:东府国用(2007)第特7号为公司在中国农业银行(债权人)所形成的债务提供连带责任抵押担保,担保的债务最高余额折合人民币135,000,000元(大写:壹亿叁仟伍佰万元)。

  具体内容详见公司于2019年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于公司向银行申请贷款及提供资产抵押的公告》(公告编号:2019-006)。

  为满足公司生产经营活动的资金需求,公司及子公司拟向各家银行(包括但不限于招商银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中国银行(香港)有限公司、中国民生银行长安支行、重庆三峡银行股份有限公司鱼复支行)申请2019年度综合授信额度,授信总额不超过人民币10亿元。形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等业务。

  综合授信期限1年,自公司与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以双方签订的合同为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。

  具体内容详见公司于2019年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-007)。

  3.审议并通过《关于公司2019年度预计发生的日常关联交易之额度的议案》。

  根据公司2018年度关联交易实际执行情况,公司对2019年度的日常关联交易情况进行预计。由于日常生产经营需要,公司2019年预计与各关联方之间发生的日常关联交易总金额不超过9,093,040元。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及股东特别是中小股东以及债权人的利益。具体内容详见2019年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于2019年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号:2019-008)。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构东方花旗证券有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容请详见公司于2019年3月16日刊登于巨潮资讯网()上的相关公告。

  表决结果: 6票赞成,0票反对,0票弃权。董事莫尚云、赵晓群、康凯为关联董事,对该议案回避表决。

  4、东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议通知于2019年3月8日以电子邮件发出,会议于2019年3月15日下午16:00以通讯表决方式召开。会议由监事会主席吴惠莉女士主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。董事会秘书曹立夫列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  根据公司2018年度关联交易实际执行情况,公司对2019年度的日常关联交易情况进行预计。 经审核,监事会认为:本次公司预计2019年度发生的日常关联交易之额度符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,其决策程序符合《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意本次关联交易事项。

  本议案具体内容详见公司于2019年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于2019年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号:2019-008)。

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