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中兵红箭股份有限公司关于完成回购注销业绩补偿股份的公告

时间:2019-03-31编辑: admin 点击率:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次回购注销业绩补偿股份共涉及九名股东,回购注销的股份数量共计10,902,662股,占本次注销前公司总股本的0.78%,其中包括豫西工业集团有限公司(以下简称“豫西集团”)股份7,070,309股(有限售条件流通股)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)股份1,497,066股(有限售条件流通股)、上海迅邦投资有限公司(以下简称“上海迅邦”)股份561,182股(有限售条件流通股)、北京金万众科技发展有限公司(以下简称“北京金万众”)股份477,188股(无限售条件流通股)、王四清股份849,475股(无限售条件流通股)、喻国兵股份305,621股(无限售条件流通股)、张奎股份82,333股(无限售条件流通股)、张相法股份35,458股(无限售条件流通股)、梁浩股份24,030股(无限售条件流通股)。

  2.本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年3月22日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。

  中兵红箭股份有限公司(原湖南江南红箭股份有限公司,以下简称“中兵红箭”或“公司”)于2013年重大资产重组期间,与中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等九名发行对象(以下简称“发行对象”)就标的资产中南钻石股份有限公司(以下简称“中南钻石”)业绩承诺事项签订了《发行股份购买资产协议》,详见公司于2013年7月31日披露在巨潮资讯网上的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(修订稿)中的第七章第六、七部分。

  2018年10月31日,公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局送达的《行政处罚决定书》([2018]3号),根据《行政处罚决定书》的认定结果,公司需对前期会计差错进行更正。1月2日中小企业资讯播报,更正后导致再次触发重组标的资产中南钻石2013年—2015年累计业绩未完成承诺。经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司拟以1元的总价款回购前次重大资产重组发行对象所持部分股份并办理注销手续,需注销的股份数量为10,902,662股,占本次注销前公司总股本的0.78%。

  2013年至2015年,中南钻石实现扣非后净利润累计数109,225.55万元,较盈利预测承诺累计相差17,221.84万元,累计盈利预测完成率86.38%。上述九名发行对象已于2016年5月10日完成股份赠与在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户事项,赠送股份数量为37,588,528股,详见公司于2016年5月5日和2016年5月11日在巨潮资讯网()上披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》(公告编号:2016-33)和《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施完成的公告》(公告编号:2016-35)。

  上述差错事项调整已经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中兵红箭股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》(大华核字[2018]005157号)。按重组时股权结构口径计算,中南钻石2013-2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与原预测数的比较情况如下:

  根据《发行股份购买资产协议》,中南钻石2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元,合计126,447.39万元。

  根据《发行股份购买资产协议》,九名发行对象需继续以股份补偿的形式履行业绩承诺。经计算,中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为89,108,297股,与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比,尚需补偿股份数量为10,902,662股,九名发行对象尚需补偿股份数量具体如下:

  2018年12月4日,公司召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的公告。

  上述前次重大资产重组发行对象股份回购注销补偿事项已经由于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  公司聘请的常年法律顾问就上述股份回购注销补偿事项出具了专项法律意见书,公司就定向回购前次重大资产重组发行对象对应股份并注销事项通知了债权人并发布了减资公告,详见公司于2019年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的《北京市中伦律师事务所关于中兵红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》和《关于定向回购前次重大资产重组发行对象对应股份并注销的债权人通知暨减资公告》。

  九名发行对象就股份补偿回购注销事项均出具了书面的承诺书,同意中兵红箭以1元的总价款回购其应补偿股份并办理注销手续。

  截至2019年3月22日,上述发行对象需补偿股份已完成过户和注销手续,取得了中国登记结算有限公司深圳分公司的《注销结果报告》,合计回购注销股份数量为10,902,662股,其中:豫西集团7,070,309股、中兵投资1,497,066股、上海迅邦561,182股、北京金万众477,188股、王四清849,475股、喻国兵305,621股、张奎82,333股、利来棋牌。张相法35,458股、梁浩24,030股。

  本次九名发行对象补偿股份回购注销完成后,公司股本将由1,403,461,644股减少为1,392,558,982股,公司注册资本也相应减少为1,392,558,982元,公司将及时办理股本变动后的工商变更登记等手续。具体股本变动情况如下:

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